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Master File nicht nur für ein gewähltes Unternehmenssegment, sondern für alle Konzernunternehmen

2018-01-29

Immer weniger Zeit bleibt den Steuerpflichtigen um die Verrechnungspreisdokumentation für 2017 zu erstellen, die gemäß den polnischen Vorschriften bei Steuerpflichtigen, deren Erträge oder Aufwendungen im Sinne der Rechnungslegungsvorschriften 2016 den Gegenwert von 20 Millionen Euro überschritten haben, auch Informationen über die Gruppe von verbundenen Unternehmen (die sog. Gruppendokumentation – Master File) zu enthalten hat.

Die Bestimmungen vom BEPS Aktionspunkt 13 in die Rechtsprechung implementierend, hat der polnische Gesetzgeber den oben genannten Schwellenwert für die Gruppendokumentation auf einem sehr niedrigen Niveau eingerichtet - beispielsweise, in Deutschland sind zur Erstellung eines Masterfiles Unternehmen verpflichtet, die im vergangenen Wirtschaftsjahr einen Umsatz von mehr als 100 Millionen Euro erzielt haben. In Österreich hingegen muss der Umsatz 50 Millionen Euro (im Laufe von zwei vergangenen Wirtschaftsjahren) übersteigen. Somit kann es sich erweisen, dass eine verbundene polnische Gesellschaft eine Master File erstellen wird, während eine viel größere, dominierende Gesellschaft mit Firmensitz in einem anderen Land dies nicht mehr zu tun braucht. Wesentlich ist, dass die Erstellung der Gruppendokumentation sich als besonders beschwerlich für Unternehmen erweisen kann, welche Konzernen angehören die in verschiedenen, oftmals sehr voneinander entfernten Geschäftsbereichen tätig sind, deren Struktur erlaubt viele voneinander unabhängige Divisionen aussondern. Es ist nämlich nicht möglich eine Dokumentation zu erstellen die nur die Geschäftstätigkeiten von einer bestimmten Division erfasst, was ein gewisser Steuerpflichtiger aus der erhaltenen, individuellen verbindlichen Auskunft der steuerlichen Vorschriften  erfahren hat (verbindliche Auskunft vom 4. Dezember 2017, Geschäftsnummer 0111-KDIB1-3.4010.284.2017.1.IZ).

Der Steuerpflichtige richtete eine Anfrage an den Direktor der Landessteuerinformation, ob er bei dem von ihm präsentierten Sachverhalt ein, Information über die Gruppe von verbundenen Unternehmen erstellen kann, die einzig Informationen über die organisatorische Einheit beinhaltet, zu der er gehört, gegebenenfalls – einzig über die Unternehmen, die im Rahmen der Division funktionieren, den die Gesellschaft zugeordnet wurde.

Es ist nicht schwer den Steuerpflichtigen zu verstehen – der Umfang an Informationen, die in der Gruppeninformation zu erfassen sind, ist sehr groß, was im Fall der Erfordernis alle Unternehmen der Gruppe zu beschreiben, auch derjenigen die mit dem Steuerpflichtigen geschäftsmäßig nicht verbunden sind, sich als äußerst schwierig erweisen kann. In der nachstehenden Tabelle bringen wir die gesetzlich erforderlichen Angaben in Erinnerung (deren Umfang in den Ausführungsbestimmungen konkretisiert wurde), samt der entsprechenden OECD Vorgaben in BEPS 13.

 


 
  UStG / KStG OECD – auf Grundlage der BEPS Aktion 13: 2015 Final Report (Anlage 1 zu Kapitel V)
1)        Benennung des verbundenen Unternehmens, das die Informationen über den Konzern der verbundenen Unternehmen erstellt hat, unter Angabe des Datums, zu dem es die Jahressteuererklärung abgibt    
2)        Organisationsstruktur des Konzerns der verbundenen Unternehmen Rechts- und Eigentümerstruktur der Unternehmensgruppe (in Form von Organisationsaufbau)
3)        Beschreibung der Grundsätze zur Ermittlung der Verrechnungspreise (Verrechnungspreispolitik) des Konzerns Allgemeine Darstellung von Geschäftstätigkeiten der Gruppe von verbundenen Unternehmen
4)        Beschreibung vom Unternehmensgegenstand- und Bereich der Gruppe von verbundenen Unternehmen
5)        Beschreibung der gehaltenen, gebildeten, entwickelten und vom Konzern bei seinen Tätigkeiten genutzten wesentlichen immateriellen Vermögensgegenständen Immaterielle Werte, unter anderem:
- Beschreibung der Gesamtstrategie des Konzerns bezüglich ihrer Entwicklung, Eigentum und Verwertung
- Auflistung von wesentlichen immateriellen Werten,
- Auflistung aller zwischen Unternehmen der Gruppe abgeschlossenen Verträgen bezüglich der Rechte an materiellen Werten
- allgemeine Darstellung der Gruppenpolitik bezüglich der immateriellen Werte und Forschung- und Entwicklungstätigkeiten
- Darstellung wesentlicher Übertragungen von Rechten an materiellen Werten zwischen Unternehmen der Gruppe im Wirtschaftsjahr
6)        Beschreibung der Finanzlage zwischen den Konzernunternehmen, die insbesondere den erstellten Konzernabschluss der verbundenen Konzernunternehmen enthält, Interne Finanztätigkeiten der Gruppenunternehmen, u.a.:
- Darstellung der Konzernfinanzierung (auch extern)
- Auflistung von Konzerneinheiten die eine zentrale Finanzierungsfunktion übernehmen
- Beschreibung der in der Gruppe angewendeten Verrechnungspreispolitik in Bezug auf Verträge zur Finanzierung zwischen den Konzernunternehmen
7)        Beschreibung der von verbundenen Konzernunternehmen geschlossenen Vereinbarungen über die Körperschaftsteuer mit Steuerbehörden anderer Staaten als die Republik Polen, insbesondere einseitiger vorheriger Preisvereinbarungen (APA).
Finanzlage und Steuerposition des Konzerns, u.a.:
- konsolidierter Konzernabschluss
- Auflistung und Beschreibung abgeschlossener APA - Vereinbarungen

 

Der Fiskus war mit der dargestellten Argumentation nicht einverstanden. Obwohl, wie der Steuerpflichtige erwiesen hat, dass:

  • die Divisionen im Rahmen der Gruppe unabhängig voneinander funktionieren,
  • Divisionen im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeiten unter separaten Marken funktionieren,
  • in der Kapitalgruppe keine gemeinsamen - für alle Divisionen geltenden - Grundsätze zur Bestimmung von gruppeninternen Geschäften gelten, Geschäftsbedingungen (Grundsätze) von gruppeninternen Geschäftsvorfällen werden unabhängig von Bedingungen (Grundsätzen) in anderen Divisionen bestimmt,
  • außer Transaktionen mit der Holdinggesellschaft, die Unternehmen der Divisionen keine konzernexternen Transaktionen mit anderen verbundenen Unternehmen vornehmen,

wenn die Kapitalgruppe aus allen Gesellschaften besteht, an den Gesellschafter des Steuerpflichtigen direkt oder indirekt beteiligt sind, so ist der Antragsteller verpflichtet in der Masterfile -Dokumentation Informationen über die gesamte Gruppe (und nicht nur über eine gewählte Division) zu berücksichtigen. Das Fehlen an Funktionsbindungen, die sich aus der Realisierung von gemeinsamen Aufgaben oder Wirtschaftszielen ergeben, auf die der Antragsteller inter alia Bezug genommen hat, ist hier ohne Bedeutung. In der Konsequenz, sogar wenn der Steuerpflichtige beispielsweise zu einer, in der Produktion von Milchprodukten spezialisierten Division gehört, kann es sich erweisen, dass er gezwungen sein wird auch Informationen zum Thema von z.B. der Produktion von Reinigungsmitteln darzustellen, da auch solche Geschäftstätigkeiten im Rahmen der Unternehmensgruppe, der auch der Steuerpflichtige angehört, geführt werden.

In Anbetracht der gegenständlichen verbindlichen Auskunft, wie auch der anzuwendenden Vorschriften, sollten die polnischen Steuerpflichtigen sich nicht nur im Voraus mit den für die, nach Maßgabe der polnischen Vorschriften zu erstellenden Gruppendokumentation erforderlichen Informationen vertraut machen, aber auch sukzessiv die notwendigen Daten und Dokumente zusammentragen -  insbesondere, wenn das im Konzern dominierende Unternehmen eine Master File in Anlehnung an, als die polnischen weniger rigoristische Vorschriften erstellt oder, was noch schlimmer ist – wegen dem niedrigen Schwellenwert von Erträgen/ Aufwendungen nach Maßgabe der Landesvorschriften, das einzige zum Erstellen der Gruppendokumentation verpflichtete Unternehmen der Gruppe ist.

Barbara Otrzonsek, tax consultant, ATA Tax Sp. z o.o.