Chcesz być informowany o wszystkich wydarzeniach w ATAFinance?
Nie masz czasu, żeby śledzić naszą stronę?

Zapisz się na newsletter!

Master File nie dla wybranego segmentu działalności, lecz dla wszystkich podmiotów z grupy

2018-01-23

Coraz mniej czasu zostało podatnikom na sporządzenie dokumentacji podatkowej za 2017 rok, która zgodnie z polskimi przepisami u podatników, których przychody albo koszty w rozumieniu przepisów o rachunkowości przekroczyły w 2016 roku równowartość 20 milionów euro, powinna obejmować także informacje o grupie podmiotów powiązanych (tzw. dokumentację grupową – Master File).

Polski ustawodawca, implementując do porządku prawnego ustalenia wynikające z BEPS 13, ustalił ww. próg kwotowy dla dokumentacji grupowej na bardzo niskim poziomie – przykładowo, w Niemczech obowiązkiem sporządzenia Master File objęte są podmioty, których obroty przekroczyły w roku poprzedzającym 100 milionów euro. W Austrii natomiast przychody przekraczać muszą 50 milionów euro (w ciągu dwóch poprzednich lat obrotowych). Tym samym może się okazać, że polska spółka zależna sporządzać będzie Master File, podczas gdy o wiele większa spółka dominująca mająca siedzibę w innym kraju już nie. Co istotne, sporządzenie dokumentacji grupowej może okazać się szczególnie uciążliwe dla podmiotów przynależących do koncernów działających w różnych, często bardzo odległych od siebie obszarach biznesowych, których struktura pozwala na wyodrębnienie wielu niezależnych od siebie dywizji. Nie jest bowiem możliwe sporządzenie dokumentacji obejmującej swym zakresem tylko działalność wybranej dywizji, o czym przekonał się pewien podatnik w wydanej mu niedawno interpretacji indywidualnej (interpretacja z dnia 4 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.284.2017.1.IZ).

Podatnik zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z zapytaniem, czy w przedstawionym przez niego stanie faktycznym może sporządzać informację o grupie podmiotów powiązanych zawierającą jedynie informacje o jednostce organizacyjnej, do której należy, względnie – jedynie o podmiotach funkcjonujących w ramach dywizji, do której zaliczona została spółka.

Nie trudno zrozumieć podatnika – zakres informacji, które znaleźć się powinny w dokumentacji grupowej jest bardzo szeroki, co w przypadku konieczności opisania wszystkich podmiotów z grupy, także i tych nie powiązanych biznesowo z podatnikiem, może okazać się niezwykle trudne. W poniższej tabeli przypominamy wymagane ustawowo dane (których zakres uszczegółowiony został w drodze przepisów wykonawczych), wraz z odpowiadającymi im zaleceniami OECD zawartymi w BEPS 13.

 

  UPDOP / UPDOF OECD – na podstawie BEPS Action 13: 2015 Final Report (Załącznik 1 do rozdziału V)
1)        wskazanie podmiotu powiązanego, który sporządził informacje o grupie podmiotów powiązanych, wraz z podaniem daty składania przez niego zeznania podatkowego  
2)        struktura organizacyjna grupy podmiotów powiązanych prawna i właścicielska struktura organizacyjna grupy (w formie organigramu)
3)        opis zasad wyznaczania cen transakcyjnych (polityki cen transakcyjnych) stosowanych przez grupę podmiotów powiązanych ogólny opis działalności prowadzonej przez grupę podmiotów powiązanych
4)        opis przedmiotu i zakresu działalności prowadzonej przez grupę podmiotów powiązanych
5)        opis posiadanych, tworzonych, rozwijanych i wykorzystywanych w działalności przez grupę podmiotów powiązanych istotnych wartości niematerialnych wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:
wewnętrzna działalność finansowa grupy podmiotów powiązanych, w tym m.in.:
- opis sposobu finansowania grupy (także z zewnątrz)
- wskazanie członków grupy pełniących funkcję centralnego finansowania
- opis stosowanej w grupie polityki cen transferowych w zakresie umów dotyczących finansowania między podmiotami z grupy
6)        opis sytuacji finansowej podmiotów tworzących grupę wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym podmiotów powiązanych tworzących grupę podmiotów powiązanych,
7)        opis zawartych przez podmioty tworzące grupę podmiotów powiązanych porozumień w sprawach podatku dochodowego z administracjami podatkowymi państw innych niż Rzeczpospolita Polska, w tym jednostronnych uprzednich porozumień cenowych (APA).
pozycja finansowa i podatkowa grupy, w tym m.in.:
- sprawozdanie skonsolidowane grupy
- lista i opis zawartych APA

 

Fiskus nie zgodził się z przedstawioną argumentacją. Mimo tego, że jak wskazał podatnik:

  • dywizje w ramach grupy funkcjonują od siebie niezależnie,
  • dywizje funkcjonują w ramach swoich działalności biznesowych pod odrębnymi markami,
  • grupa kapitałowa nie posiada wspólnych - dla wszystkich dywizji - zasad ustalania warunków transakcji wewnątrz grupy kapitałowej, warunki (zasady) transakcji wewnątrzdywizyjnych są ustalane niezależnie od warunków (zasad) ustalonych w pozostałych dywizjach,
  • członkowie dywizji, oprócz transakcji ze spółką holdingową, nie dokonują transakcji „pozadywizyjnych” z innymi podmiotami powiązanymi,

skoro na grupę kapitałową składają się wszystkie spółki, w których udziałowcy podatnika mają bezpośredni lub pośredni udział, to wnioskodawca jest zobowiązany do uwzględnienia w dokumentacji Master File informacji o całej grupie (a nie tylko o wybranej dywizji). Brak więzi funkcjonalnych, wynikających z realizacji wspólnego zadania czy celu gospodarczego, na który inter alia powoływał się wnioskodawca, pozostaje tu bez znaczenia. W konsekwencji, nawet jeśli podatnik przykładowo należy do dywizji specjalizującej się w produkcji produktów mlecznych, może okazać się, że będzie on zmuszony przedstawić także i informacje na temat np. produkcji środków czystości, gdyż i taka działalność mieści się w zakresie działalności biznesowej grupy podmiotów powiązanych, do której należy podatnik.

Mając na względzie omawianą interpretację indywidualną jak i obowiązujące przepisy polscy podatnicy powinni nie tylko z wyprzedzeniem zaznajomić się z zakresem wymaganych informacji, jakie zamieścić należy w sporządzanej zgodnie z polskimi przepisami dokumentacji grupowej, ale i sukcesywnie gromadzić niezbędne dane oraz dokumenty -  w szczególności, jeśli podmiot dominujący w grupie sporządza Master File w oparciu o mniej rygorystyczne w porównaniu do polskich przepisy, albo, co gorsza – podmiot polski jest, z uwagi na niski próg wysokości przychodów/kosztów zawarty w przepisach krajowych, jedynym podmiotem z grupy zobowiązanym do sporządzenia dokumentacji grupowej.

 

Barbara Otrzonsek, konsultant podatkowy, ATA Tax Sp. z o.o.