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Schwierige Gruppendokumentation

2017-06-30

Mit dem 1. Januar 2017 wurden wesentlich die Vorschriften betreffend der Pflicht zur Vorbereitung der Verrechnungspreisdokumentation geändert. Eine der vielen Neuheiten ist die Notwendigkeit die sog. Gruppendokumentation („master file”) von gewählten Steuerpflichtigen zu erstellen.

Zum Führen der Gruppendokumentation verpflichtete Rechtsträger

Nach Maßgabe von Art. 9a Abs. 2d des Körperschaftsteuergesetzes (und nach Maßgabe des Art. 25a Abs. 2d des Einkommensteuergesetzes), wenn die Einkünfte des Steuerpflichtigen oder die Kosten den Gegenwert von 20 Mio. Euro überschreiten, hat die steuerliche Dokumentation auch Informationen über die Gruppe von verbundenen Unternehmen zu enthalten. Dies bedeutet jedoch nicht, dass der Steuerpflichtige jeweils selbstständig eine Master File vorzubereiten hat – auf Grundlage der OECD Richtlinien kann man schlussfolgern, dass dieses Dokument von einem der Unternehmen der gegebenen Gruppe vorbereitet wird – optimal von einem dominierenden Unternehmen, das über ein ausreichendes Wissen über die Gruppe verfügt. Die Rolle der übrigen Unternehmen, vorausgesetzt, dass das erhaltene Dokument die landesspezifischen Anforderungen erfüllt, sollte sich auf das beilegen der Gruppendokumentation der selbstständig erstellten landesspezifischen Dokumentation („local file”) beschränken.

Informationsbereich

Der polnische Gesetzgeber benannte in den Körperschaft- und Einkommensteuergesetzen, dass die Gruppendokumentation insbesondere Angaben zum die Information erstellenden Unternehmen, der Organisationsstruktur der Gruppe, Politik von Verrechnungspreisen in der Gruppe, Beschreibung von durch die Gruppe betriebenen Geschäftstätigkeiten, Beschreibung von wesentlichen, durch die Gruppe genutzten immateriellen Werte, wie auch Beschreibung der Finanzlage von Gruppenunternehmen samt Konzernabschluss, oder auch die Beschreibung von zwischen den Unternehmen der Gruppe im Gegenstand der Körperschaftsteuer (Einkommenssteuer) mit Finanzverwaltungen anderer Staaten als die Republik Polen abgeschlossenen Vereinbarungen, und anderen einseitiger zuvor abgeschlossener Preisvereinbarungen zu enthalten hat.

Detaillierte Richtlinien in Bezug auf die Elemente der Master File sollen sich in den Ausführungsvorschriften befinden. Aus den noch im November 2016 veröffentlichten Verordnungsentwürfen des Ministers für Finanzen und Entwicklung in Verbindung mit Informationen in der steuerlichen Dokumentation der Körperschaftsteuer und angemessen der Einkommenssteuer ist ersichtlich, dass der Umfang der geforderten Informationen sehr weit sein wird. Beispielsweise sollen sich in der Gruppendokumentation Informationen über die größten Lieferanten und Abnehmer der Gruppe, Wettbewerbsniveau in der Branche, Anteilen der Gruppe am Markt, Fusionen und Übernahmen in der Gruppe, Gruppenstrategie in Bezug auf die immateriellen Werte, Informationen zu Forschung- und Entwicklungseinrichtungen befinden. Der Steuerpflichtige wird auch ein Verzeichnis von wesentlichen immateriellen Werten, die den Unternehmen der Gruppe gehören, das Verzeichnis von wesentlichen Verträgen und Abkommen zwischen den verbundenen Unternehmen in Bezug auf immaterielle Werte, und sogar ein Verzeichnis von wesentlichen den Unternehmen der Gruppe gewährten Krediten und Darlehen samt der Beschreibung von Bedingungen ihrer Gewährung vorlegen müssen. Entwürfe der oben genannten Verordnungen befinden sich in der Konsultationsetappe.

Der Informationsbereich, den der Steuerpflichtige in der Master File nachzuweisen haben wird, ist somit sehr umfangreich. Der polnische Gesetzgeber, obwohl er sich an die Vereinbarungen der OECD im Rahmen von BEPS (Maßnahme 13 Leitlinien zur Verrechnungspreisdokumentation und länderbezogenen Berichterstattung - country-by-country reporting) stützte, fordert in gewissen Bereichen mehr detaillierte Informationen vom Steuerpflichtigen – beispielsweise im Bereich der Verwaltungsstruktur der Gruppe.

Mögliche Probleme

Im Fall, wenn der gegebenen Gruppe von verbundenen Unternehmen die Gruppendokumentation ein Unternehmen erstellen wird, dass nicht der polnischen Rechtsprechung unterliegt, sollte der polnische Steuerpflichtige verifizieren, ob der Informationsbereich in der Master File den Anforderungen des polnischen Gesetzgebers entspricht. Es ist möglich, dass in anderen Staaten weniger detaillierte Lösungen angenommen wurden. In einem solchen Fall wäre die Dokumentation angemessen zu ergänzen.

Wenn die Gruppendokumentation in einer Fremdsprache erstellt wurde, sollte sie ins polnische übersetzt werden.

Das Problem kann auch ein längerer Termin der Erstellung der Gruppendokumentation in einem Staat des die Dokumentation erstellenden Unternehmens als in Polen sein – wenn dies der Fall ist, ist es wert mit der Dokumentationserstellung früher zu beginnen, um die in Polen geltenden Vorschriften einzuhalten. Nach Maßgabe der polnischen Vorschriften ist die Dokumentation im Termin von drei Monaten ab Ende des Steuerjahres (d.h. im Termin zum Einreichen der Steuererklärung) zu erstellen.

Erwähnenswert ist auch, dass die, die besprochene Materie regelnden Vorschriften, auch die entworfenen, recht unpräzise in dieser, wie es scheint Schlüsselfrage sind – es fehlt nämlich an der Definition der Gruppe von verbundenen Unternehmen für Erstellungszwecke der Dokumentation. Sofern es im Fall von kleinen Gruppen kein Problem darstellen kann, so im Fall von Konzernen die in vielen verschiedenen Branchen oder Industriezweigen tätig sind, wird es eine riesige Bedeutung haben – die Voraussetzung einer weiten Gruppendefinition (d.h. einer solchen die alle verbundenen Unternehmen, sogar personenmäßig erfasst) führt zur Notwendigkeit eine Dokumentation zu erstellen, welche oftmals Angaben erfasst, die aus der Sicht des gegebenen Steuerpflichtigen unwesentlich sind, weil sie für ihn fremde Branchen betreffen. Mehr begründet scheint in diesem Kontext die Annahme zu sein, dass eine Gruppe von verbundenen Unternehmen eine Gruppe ist, die im Rahmen derselben Lieferkette tätig ist. Eine solche Betrachtungsweise ergibt sich aus Entwürfen der Verordnungen, in denen die Rede von z.B. der Notwendigkeit ist „Schlüsselfunktionen, Risiken und Aktiva, die einen wesentlichen Beitrag zur Wertschöpfungskette durch die einzelnen verbundenen Unternehmen der Gruppe darstellen” zu benennen. Im endgültigen OECD Bericht, der die Maßnahme 13 betrifft benannte man hingegen, dass der Steuerpflichtige grundsätzlich die Information für die gesamte Gruppe vorstellen sollte. Nichtsdestoweniger, lässt man die Vorstellung einer Information für den gegebenen Geschäftstätigkeitssektor („line of business”) zu, wenn dies begründet ist, z.B. dann, wenn die einzelnen Geschäftstätigkeitssektoren der gegebenen Unternehmensgruppe unabhängig tätig sind, oder vor kurzem erworben wurden. In einem solchen Fall, gemäß der OECD Richtlinien, ist dafür zu sorgen, dass die Master File Informationen zu zentralisierten Funktionen und Transaktionen zwischen den einzelnen Geschäftstätigkeitsektoren beinhaltet. Gleichzeitig sollte ein komplettes, d.h. alle Sektoren erfassendes und in allen Staaten zur Verfügung stehendes Master File Dokument bestehen. Es ist zu hoffen, dass der Finanzminister die Vorschriften im obigen Bereich präzisieren (oder zumindest erläutern) wird.

In Verbindung mit dem sehr detaillierten Bereich von Informationen, die in der Gruppendokumentation zu enthalten sind und der Notwendigkeit diese in Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen der Gruppe zu bearbeiten, wird empfohlen, dass Unternehmen, die zur Erstellung der Master File verpflichtet sind, die Arbeiten entsprechend früher aufnehmen.

Barbara Otrzonsek, tax consultant, ATA Finance