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Die Kommanditgesellschaft auf Aktien polnischen Rechts von der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) entlastet

2015-05-28

Mit dem Urteil vom 22. April 2015 in der Rechtssache C-357/13 Drukarnia Multipress Sp. z o.o. hat der Gerichtshof der EU bestätigt, dass der Stellung des Finanzministers entgegen die polnischen Kommanditgesellschaften auf Aktien polnischen Rechts (weiter KGaA genannt) als Kapitalgesellschaften im Sinne der Richtlinie 2008/7/WE über die indirekte Steuer von dem angesammelten Kapital anzuerkennen seien, selbst auch wenn die in der Richtlinie enthaltenen Anforderungen nur durch einen Teil des Kapitals und der Gesellschafter erfüllt würden. Aus diesem Gedankengang geht hervor, dass die KGaA von der Steuer von zivilrechtlichen Handlungen auf Umstrukturierungsvorgänge mit Einschalung der KGaA (u.a. Verschmelzung, Umwandlung, einige Anteilstauschtransaktionen ) zu entlasten seien.

 

Diese Entscheidung ergibt sich aus einem Rechtsstreit zwischen dem Steuerpflichtigen und dem Finanzminister. Die Gesellschaft hat nämlich an den Finanzminister einen Antrag auf Erteilung einer verbindlichen Auskunft im Bereich der Steuerfolgen aus der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (weiterhin PCC genannt) gestellt, und zwar auf die geplanten Umwandlungen, die auf der Kapitalerhöhung einer KGaA beruhen, in welche eine Sp. z.o.o. (d.h. einer poln. GmbH) durch die Einbringung von Sacheinlage (d.h. Aktien) einer anderen KGaA, Aktien einer anderen AG sowie Anteilen einer Sp. z o.o. umzuwandeln sei. Im Sinne des Gesetzes über die PCC-Steuer sind mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen u.a. Änderungen der Verträge zu belasten, wenn diese zur Erhöhung der Bemessungsgrundlage der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen führen. Dieser Steuer unterliegen nicht die Gesellschaftsverträge und deren Änderungen im Zusammenhang mit der Einbringung von Anteilen oder Aktien einer anderen Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft gegen deren Anteile oder Aktien, wo die einzubringenden Anteile oder Aktien in der aufnehmenden Gesellschaft eine Stimmenmehrheit gewähren, oder mit der Einbringung von weiteren Anteilen oder Aktien, falls die solche Anteile oder Aktien aufnehmende Gesellschaft bereits über die Stimmenmehrheit verfügt. Diese Regelung entspricht den in dem Art. 4 Abs. 1b der Richtlinie genannten Umstrukturierungshandlungen, die auf der Übernahme der die Stimmenmehrheit in einer anderen Kapitalgesellschaft gewährenden Anteile durch eine in der Gründungsphase befindlichen oder durch eine bereits existierende Kapitalgesellschaft bestehen, jedoch unter der Bedingung, dass diese Rückvergütung zumindest teilweise die das Kapital der ersten Gesellschaft repräsentierende Wertpapiere umfasst; falls die Mehrheit der Stimmrechte im Wege von mindestens zwei Geschäften erreicht wird, dann sind nur das die zur Stimmenmehrheit führende Rechtsgeschäft und jegliche weitere Geschäfte als Umstrukturierungshandlungen zu betrachten.

 

In der Meinung des Finanzamtes sei die KGaA keine Kapitalgesellschaft gewesen, und somit habe der Steuerpflichtige von dem geplanten Rechtsgeschäft die PCC-Steuer abzuführen.

 

Die Betrachtung einer KGaA als eine Kapitalgesellschaft von dem EuGH im Sinne Rechtlinie 20008/7/WE bedeutet, dass die polnischen Steuerbehörden aus dieser Richtlinie resultierende Befreiung von der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen zu verwenden hätten. Eine solche Entscheidung ist sehr vorteilhaft – besonders für Subjekte, die in der Vergangenheit, wo die Betreibung der Erwerbstätigkeit in Form der KGaA mit größere Möglichkeiten der steuerlichen Optimierung verbunden war, auf die finanzamtlichen Konten die Steuer auf entsprechende Umwandlungen in Höhe von 0,5 % des Wertes der eingebrachten Einlagen abführten. Jetzt dürfen diese Subjekte entsprechende Anträge auf Feststellung von Überzahlung und Rückzahlung von widerrechtlich geleisteten Abgaben stellen.

 

 

 

Der GEU hat erneut betont, dass bei der Auslegung einer EU-rechtlichen Vorschrift nicht nur deren Lautung, sondern auch deren Zusammenhang und die durch diese Regelung bezweckten Ziele, in welcher diese Vorschrift enthalten ist, sowie – im entsprechenden Fall – auch die Entstehungsgeschichte dieser Regelung zu berücksichtigen sind. Gleichzeitig ist in dem Urteil darauf hingewiesen worden, dass die Richtlinie die Harmonisierung der Gesetzgebung bezwecke, um für die Wettbewerbsbedingungen störende oder den freien Kapitalverkehr behindernde Faktoren so weit wie möglich auszuschalten und somit das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts zu gewährleisten. Eine vollständige Ereichung der mit dieser Richtlinie gesetzten Ziele bedeutet, dass die Ansammlung des Kapitals, die nach den in der Richtlinie vorgesehenen Kriterien in Form einer Kapitalgesellschaft erfolgen kann, nur in einem exakten, vom EU-Gesetzgeber festgelegten Rechtsrahmen mit der Gesellschaftssteuer belastet werden dürfe. Die von dem polnischen Finanzminister präsentierte beschränkende Auslegung mit dem Richtlinienziel nicht konform ist, wenn sie zur Besteuerung von Gesellschaften führt, die im Lichte der Richtlinie in gleicher Weise wie die anderen Kapitalgesellschaften zu behandeln sind.